Trong một tương lai xa xôi, Liên đoàn thương mại do Nute Gunray lãnh đạo đang đe dọa hòa bình của hành tinh Naboo. Để ngăn chặn cuộc xâm lược, hai hiệp sĩ Jedi, Qui-Gon Jinn và Obi-Wan Kenobi, được cử đi đàm phán với lãnh đạo của Liên đoàn. Tuy nhiên, kế hoạch không diễn ra suôn sẻ, và hai hiệp sĩ phải trốn thoát.
Họ gặp gỡ Jar Jar Binks, một người bạn Gungan, và cùng nhau tìm cách cảnh báo Nữ hoàng Amidala về mối nguy hiểm đang đe dọa hành tinh của bà. Tuy nhiên, tình hình trở nên phức tạp khi droids của Liên đoàn bắt đầu tấn công Naboo, và Nữ hoàng buộc phải tìm nơi ẩn náu. Nhóm của Qui-Gon và Obi-Wan Kenobi quyết định đưa Nữ hoàng đến hành tinh Tatooine, nơi họ gặp một cậu bé trẻ tên Anakin Skywalker.
Qui-Gon cảm thấy có điều gì đó đặc biệt về cậu bé Anakin và tin rằng anh ta có một tương lai tươi sáng. Nhóm phải tìm cách đến Coruscant để giải quyết tranh chấp thương mại này, nhưng có vẻ như có một thế lực bóng tối đang hoạt động trong hậu cảnh. Liệu người Sith đã tuyệt chủng hay vẫn còn tồn tại? Và thực sự, Nữ hoàng Amidala là ai? Những câu hỏi này sẽ được trả lời khi cuộc phiêu lưu của nhóm tiếp tục.